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2003年、高校の同級生である佐藤大志と山内麻里子を中心に千葉県で結成。現ベースの高橋悟は当時ギタリストとしてナスカのメンバーであった。佐藤大志と山内麻里子はBUMP OF CHICKENの藤原基央と高校時代の同級生。

2004年、コナミデジタルエンタテインメントよりシングル『セカンドステージ』でインディーズデビュー。

2005年、セカンドシングル『ベートーベン』リリース。

2006年、ユニバーサルミュージック・A&Mレコードへ移籍、亀田誠治プロデュースによるシングル『君の中で僕の中で』をリリースし、メジャーデビュー。 ここで亀田氏と出会った高橋悟（当時ギター）は亀田氏に影響を受けベーシストになることを決意。メンバーとしての活動を休止しベースの練習に励む。

2007年、TBS系ドラマ愛の劇場『大好き!五つ子 Go³!!』主題歌のCDジャケットとPVに山下リオを起用した。