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ボーカル＆ギター担当である上野啓示が信州大学在学中の2002年に活動を開始する。様々なバンド形態を経て、しばらくはサポートメンバーを加えたソロ活動を行うが、 2007年、何度かサポートを務めたことのあるキーボード＆シンセベース担当のghoma（成瀬篤志）が正式加入する。ghomaは上野の大学の先輩に当たる。

2009年には、かねてからライブサポートやレコーディングにも参加していたドラムの只熊良介が正式に加入したが、2009年11月に音楽の方向性の違いを理由に只熊が脱退。急遽、元くるりのフリードラマー森信行をサポートとして迎える。

2010年、4月よりサポートメンバーとしてthe pillowsのサポートベーシスト鈴木淳氏の参加が決定。

同年7月21日発売のMAXI Single「ローカル線」より、かねてから上野が尊敬し最も影響の受けたアーティストとしている、the pillows 山中さわお氏のプロデュースが決定。