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本片根据曾于1977年至1981年间担任美国中央情报局局长的斯坦菲尔德·特纳的小说《高度机密：总统、中情局局长和特工》改编而成。中情局特工奥斯本（约翰·马尔科维奇饰）因为酗酒被开除，为了报复他开始撰写丑事回忆录。早就想跟他离婚的老婆卡蒂（蒂尔达·斯文顿饰）偷走了他的回忆录光盘，却不小心将其落在了健身房里。傻头傻脑的健身教练查德（布拉德·皮特饰）与健身房老板琳达（弗兰西斯·麦克多蒙德饰）捡到了光盘，并想借此敲诈奥斯本。与此同时，和奥斯本老婆卡蒂有婚外情的官员哈里（乔治·克鲁尼饰），一向喜欢拈花惹草，因为他在一个交友网站上认识了健身房老板，于是也卷进了这场敲诈事件。几个人围绕着这张光盘展开了一番复杂的纠缠……

有人会单纯地只为了整容就背叛自己的国家吗？在美国、尤其是到了科恩兄弟手中，就有可能……CIA内部正在经历重大的人员调整，一直有份参与被列为高度机密的会议的分析师奥斯本·考克斯显然已经度过了他的黄金时期，再加上始终困扰着他的酗酒问题，CIA决定将他从精英团队中调离出来，使得奥斯本心怀郁闷的情绪回到了他位于乔治敦的家，不知道出于什么样的心态，他决定开始创作酝酿已久的回忆录，然后照旧每天都要喝个烂醉如泥。奥斯本的妻子卡蒂虽然对丈夫事业的大转折并未表现出太多的惊讶，可是却难掩沮丧和惊慌，不过她显然已经为自己的未来做好了打算，不仅仅和已婚的联邦执行官哈利·法瑞尔搞出了一段婚外情，而且还做好了私奔的打算。

　　混乱开始于华盛顿特区位于市郊的某一座健身中心的女子更衣室里，员工琳达·雷茨克在地板上捡到了一张光碟，里面正好就是奥斯本尚未完工的回忆录……她找到了自己那乾劲十足却有点二百五的同事查德·菲尔德海默，俩人一致认为光碟上记录了一些CIA内部的敏感内容，他们可以以此去勒索光碟的主人。琳达实在是太需要一笔钱了，因为她正计划着给自己全身做一次大面积的整形手术，以此获得“重生”，然而她微薄的工资，却只够她支付咨询的费用的。也许琳达太过关注与自己有关的一切了，却没有意识到健身中心的经理泰德·特莱芬早就已经爱上了她，甚至能够容忍她不断地与网友会面甚至一夜情。

　　泰德力劝琳达与查德不要用光碟去要挟奥斯本，可是他却没办法阻止贪婪欲望的大爆发……随着事态的发展，局面愈发地混乱起来，已经超出了所有人的控制，在经历了一连串极具冲击力的“巧合”之后，是一个又一个黑暗异常却又热闹非凡的惊险奇遇。